A fusão entre BRF e Marfrig, dois gigantes do agronegócio brasileiro, parece emperrar em mais um obstáculo. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) adiou, pela segunda vez, a assembleia de acionistas da BRF que analisaria a proposta de união dos negócios entre as duas empresas.
A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) estava marcada para a próxima segunda-feira, dia 14 de julho, e foi postergada por mais 21 dias após solicitações apresentadas pela Previ (fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil) e por um investidor ligado à família fundadora da Sadia.
O que diz a CVM
De acordo com a CVM, as duas companhias ainda não apresentaram dados e informações suficientes a respeito dos critérios para a definição sobre a troca de ações, um dos pontos cruciais da possível fusão.
Acionistas minoritários alegam que os materiais divulgados até agora têm apenas projeções e premissas financeiras com tarjas pretas, o que impede uma avaliação mais detalhada.
Novela sem fim
Inicialmente, a AGE aconteceria no dia 18 de junho, mas a CVM solicitou mais informações sobre o processo de fusão e adiou o encontro.
Na ocasião, a CVM negou um pedido de cancelamento da assembleia, que havia sido apresentado pela Latache Capital, acionista minoritária da BRF, mas adiou a reunião por 21 dias – contados a partir da entrega das informações solicitadas.
A CMV não identificou elementos que justificassem a suspensão da assembleia, mas pediu esclarecimentos e novas informações sobre a fusão.
Ao apresentar o pedido de suspensão da assembleia, a Latache Capital afirmou que havia problemas como “insuficiência da documentação apresentada”, “ilegalidades na formulação da ordem do dia”, “ausência de independência dos membros de comitês alegadamente independentes”, entre outros.
Minerva também contesta a fusão
No fim de junho, a Minerva Foods apresentou um recurso ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) questionando a fusão entre Marfrig e BRF. A companhia pediu ao órgão uma reavaliação sobre o processo.
No parecer enviado ao Cade, a Minerva alega que a aprovação da união dos negócios de Marfrig e BRF teria sido feita em rito sumário, sem considerar impactos importantes sobre a concorrência no setor, especialmente no mercado de alimentos processados.
Ainda segundo a Minerva, a fusão entre Marfrig e BRF levaria a uma concentração excessiva em diversos segmentos e aumentaria muito o poder de compra e o portfólio das duas empresas.
A Minerva também afirma que o Cade “estranhamente” teria ignorado os efeitos da fusão sobre o mercado de carne processada no canal food service – fornecimento para restaurantes, lanchonetes e redes de fast food.
“O mesmo Cade que impôs remédios estruturais à Minerva em 2014, quando comprou ativos da BRF, hoje ignora os riscos quando BRF e Marfrig se fundem”, diz o recurso da empresa.
A Minerva também contesta a atuação da Salic, fundo soberano da Arábia Saudita. A companhia afirma que o fundo já conta com 24,5% do capital da própria Minerva e, com a fusão, passaria a deter participação também na Marfrig – o que configuraria atuação cruzada e conflito de interesses.
Cade aprovou a fusão
No início de junho, a área técnica do Cade indicou a aprovação, sem restrições, da fusão.
De acordo com a área técnica do órgão regulatório, a participação conjunta de Marfrig e BRF nos mercados com sobreposição horizontal (em um mesmo segmento) ficaria abaixo de 20% – percentual a partir do qual se considera uma posição dominante – ou acima de 20%, mas abaixo de 50%.
Isso significa, no entendimento do Cade, que não há maiores riscos de um eventual exercício de poder dominante de mercado pelo comprador.
Ainda segundo os técnicos do Cade, a concentração ficaria abaixo de 30% em cadeia (mercados verticalmente integrados), o que afasta a possibilidade de haver prejuízos ao ambiente de concorrência.
A fusão
Marfrig e BRF movimentaram o mercado ao anunciar a fusão de seus negócios, no dia 15 de maio, o que deu origem a um gigante com uma receita líquida consolidada de R$ 152 bilhões nos últimos 12 meses.
Com o nome MBRF Global Foods Company, a nova companhia será detentora de todas as marcas das duas empresas. A Marfrig, segunda maior produtora de carne bovina do mundo e líder na produção de hambúrgueres, propôs a incorporação da totalidade das ações de emissão da BRF, especializada em aves e dona da Sadia e da Perdigão.
A fusão ocorrerá por meio de troca de ações da BRF por papéis da Marfrig, que hoje é a maior sócia da companhia, detendo o controle com 50,49% de participação. Acionistas da BRF vão receber papéis da Marfrig e se tornarão sócios da MBRF Global Foods Company.
A relação de troca prevista na operação é de 0,8521 ação da Marfrig para cada papel da BRF. Ou seja: um investidor que possui 100 ações da BRF terá cerca de 85 papéis da Marfrig depois da conclusão do negócio.
Os acionistas da BRF e da Marfrig devem ser beneficiados com um pagamento significativo de proventos. A BRF vai distribuir até R$ 3,52 bilhões, e a Marfrig, R$ 2,5 bilhões.
Em relação às receitas e custos, a estimativa é alcançar R$ 485 milhões por ano, com expectativa de redução de despesas de R$ 320 milhões anuais.
Caso a fusão seja aprovada pelo Cade, a nova empresa deve tentar fazer a listagem de suas ações nos Estados Unidos, segundo executivos de Marfrig e BRF. A Previ, que conta com cerca de 6% do capital da BRF, e o Salic, o fundo soberano da Arábia Saudita, com 11%, apoiam a transação.
A união entre Marfrig e BRF talvez seja a mais expressiva de uma série recente de fusões do agronegócio, setor que tem impulsionado a economia brasileira nos últimos anos.
Em 2024, houve um aumento de 140% na quantidade de fusões e aquisições no agro, de acordo com dados da KPMG. No ano passado, foram concluídas 12 operações, ante 5 em 2023 e 11 em 2022.
